Gemischte Schenkung und Aktionärbindungsvertrag: Die Ausübung eines Vorkaufsrechts zum Nennwert stellt keine steuerbare Zuwendung dar

BGer, 22.04.2026, 9C_118/2025

Sachverhalt

Der Rechtsstreit betrifft die Übertragung von Aktien innerhalb eines Familienunternehmens, der B.________ SA, sowie deren schenkungssteuerliche Folgen im Kanton Waadt.

• Aktionärsstruktur: Die Gesellschaft wurde 2007 gegründet. A.A.________ (der Vater) hielt 60 % der Aktien, während seine beiden Söhne, C.A.________ und D.A.________, jeweils 20 % hielten.

• Aktionärsbindungsvertrag: Am 1. Juli 2008 schlossen die drei Aktionäre eine Vereinbarung, die ein gegenseitiges Vorkaufsrecht vorsah. Im Falle des Todes oder des Ausscheidens eines Aktionärs konnten die anderen dessen Aktien zum Nennwert erwerben.

• Aktienübertragung: Am 1. August 2017 übertrug C.A.________ (der Sohn, wohnhaft im Kanton Waadt) seine gesamten 20 Aktien an seinen Vater, A.A.________ (wohnhaft im Wallis), zu einem Gesamtpreis von CHF 20’000.–, was dem Nennwert entsprach (20 x CHF 1’000.–).

• Eingreifen der Steuerbehörde: Im Jahr 2021 leitete die kantonale Steuerverwaltung (ACI) des Kantons Waadt ein Veranlagungs- und Steuerhinterziehungsverfahren ein. Sie stufte den Vorgang als gemischte Schenkung ein, da sie davon ausging, dass der tatsächliche Wert der Aktien weit über dem gezahlten Preis lag.

• Veranlagung und Busse: Die ACI setzte den Steuerwert der 20 Aktien auf CHF 6’882’000.– fest. Sie berechnete die Bemessungsgrundlage der Schenkung auf CHF 6’862’000.– (Steuerwert abzüglich des gezahlten Preises) und setzte eine Steuer in Höhe von CHF 1’029’300.– fest, zuzüglich einer Busse wegen Steuerhinterziehung in gleicher Höhe. Im Einspracheverfahren wurde die Busse auf CHF 771’975.– reduziert.

• Kantonales Verfahren: Das Waadtländer Kantonsgericht wies die Beschwerde von A.A.________ ab und bestätigte die Einstufung als gemischte Schenkung sowie das Prinzip der Besteuerung. A.A.________ gelangte daraufhin an das Bundesgericht.

Rechtliche Erwägungen

Die zentrale Rechtsfrage ist, ob die Übertragung von Aktien zum Nennwert in Erfüllung eines Aktionärsbindungsvertrags eine steuerpflichtige gemischte Schenkung darstellt.

• Schenkungsbegriff im Steuerrecht (Art. 12 und 15 LMSD/VD): Damit eine Schenkung anerkannt wird, müssen drei kumulative Voraussetzungen erfüllt sein:
  1. Eine Zuwendung unter Lebenden.
  2. Eine Bereicherung des Beschenkten und eine Entreicherung des Schenkers (Unentgeltlichkeit).
  3. Ein Schenkungswille (animus donandi).

• Vermutung des Schenkungswillens: Das Bundesgericht hält fest, dass bei Erfüllung der übrigen Voraussetzungen unter nahestehenden Personen (familiäre Bindungen) ein Schenkungswille vermutet werden kann. Es obliegt dann der Partei, die die Schenkung bestreitet, diese Vermutung zu widerlegen.

• Massgeblicher Zeitpunkt für die Analyse: Um einen Rechtsakt als gemischte Schenkung zu qualifizieren, ist auf den Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen, der die Verpflichtung begründet (im vorliegenden Fall der Aktionärsbindungsvertrag von 2008), um zu bestimmen, ob zu diesem Datum bereits ein Schenkungswille bestand (vgl. BGE 98 Ia 258).

• Willkür bei der Anwendung kantonalen Rechts (Art. 9 BV): Da die Schenkungssteuer in die kantonale Zuständigkeit fällt, prüft das Bundesgericht die Anwendung des Waadtländer Rechts nur auf Willkür. Eine Entscheidung ist willkürlich, wenn sie offensichtlich unhaltbar ist oder gegen einen klaren Rechtsgrundsatz verstösst.

Anwendung auf den konkreten Fall

Das Bundesgericht befand, dass die Analyse des Kantonsgerichts willkürlich war, und hob die Steuerveranlagung auf.

• Fehlen eines einseitigen Vorteils im Jahr 2008: Das Bundesgericht stellt fest, dass der Aktionärsbindungsvertrag von 2008 ausgewogen und gegenseitig war. Das Vorkaufsrecht zum Nennwert galt allgemein für alle Aktionäre (sowohl für den Vater als auch für die Söhne). Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses wurde kein Aktionär einseitig gegenüber den anderen begünstigt. Es war unmöglich vorherzusehen, wer in Zukunft der ausscheidende Aktionär und wer der Begünstigte des Vorkaufsrechts sein würde.

• Zufälliger Charakter der Klausel: Aufgrund dieses zufälligen Charakters kann zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrags im Jahr 2008 kein Schenkungswille (animus donandi) von C.A.________ gegenüber seinem Vater angenommen werden.
• Fehlen eines Schenkungswillens im Jahr 2017: Die Übertragung der Aktien im Jahr 2017 war kein spontaner Akt der Freigebigkeit, sondern die Erfüllung einer bereits bestehenden vertraglichen Verpflichtung, die durch das Ausscheiden von C.A.________ aus der Gesellschaft ausgelöst wurde. Die Verpflichtung zum Verkauf zu einem im Voraus festgelegten Preis schliesst die Absicht, zum Zeitpunkt der Transaktion eine Schenkung zu tätigen, aus.

• Widerlegung der Vermutung: Unter diesen Umständen ist die Vermutung eines Schenkungswillens unter nahestehenden Personen widerlegt. Es oblag der Steuerbehörde, eine tatsächliche Schenkungsabsicht nachzuweisen, was ihr nicht gelungen ist.

• Willkürliche Sachverhaltsfeststellung: Das Bundesgericht kommt zu dem Schluss, dass die kantonale Behörde den Sachverhalt offensichtlich unrichtig festgestellt und die Beweise willkürlich gewürdigt hat, indem sie das Vorliegen eines Schenkungswillens annahm.

Ergebnis

Das Bundesgericht gibt der Beschwerde von A.A.________ statt.

• Das Urteil des Waadtländer Kantonsgerichts wird aufgehoben.
• Es wird festgestellt, dass für die Übertragung der Aktien keine Schenkungssteuer geschuldet ist.
• Folglich wird auch die Steuerhinterziehungsbusse aufgehoben.
• Die Gerichtskosten von CHF 16’000.– werden der kantonalen Steuerverwaltung auferlegt, die zudem den Beschwerdeführer mit CHF 8’000.– zu entschädigen hat.
• Die Sache wird zur neuen Entscheidung über die Kosten und Entschädigungen des vorangegangenen Verfahrens an die kantonale Instanz zurückgewiesen.
  
  

Silex-Steuernewsletter, herausgegeben in Zusammenarbeit mit Rechtsanwältin Anna Vladau