TF, 22.04.2026, 9C_118/2025

Faits

Le litige concerne une cession d’actions au sein d’une société familiale, B.________ SA, et ses conséquences en matière d’impôt sur les donations dans le canton de Vaud.

• Structure de l’actionnariat : La société a été constituée en 2007. A.A.________ (le père) détenait 60 % des actions, tandis que ses deux fils, C.A.________ et D.A.________, en détenaient chacun 20 %.

• Pacte d’actionnaires : Le 1er juillet 2008, les trois actionnaires ont conclu une convention prévoyant un droit d’emption réciproque. En cas de décès ou de retrait d’un actionnaire, les autres pouvaient racheter ses actions à leur valeur nominale.

• Cession des actions : Le 1er août 2017, C.A.________ (le fils, domicilié dans le canton de Vaud) a cédé la totalité de ses 20 actions à son père, A.A.________ (domicilié en Valais), pour un prix total de CHF 20’000.–, correspondant à leur valeur nominale (20 x CHF 1’000.–).

• Intervention de l’administration fiscale : En 2021, l’Administration cantonale des impôts (ACI) du canton de Vaud a ouvert une procédure de taxation et de soustraction d’impôt. Elle a qualifié l’opération de donation mixte, estimant que la valeur réelle des actions était bien supérieure au prix payé.

• Taxation et amende : L’ACI a fixé la valeur fiscale des 20 actions à CHF 6’882’000.–. Elle a calculé l’assiette de la donation à CHF 6’862’000.– (valeur fiscale moins le prix payé) et a notifié un impôt de CHF 1’029’300.–, assorti d’une amende pour soustraction fiscale du même montant. En réclamation, l’amende a été réduite à CHF 771’975.–.

• Procédure cantonale : Le Tribunal cantonal vaudois a rejeté le recours de A.A.________, confirmant la qualification de donation mixte et le principe de la taxation. A.A.________ a alors saisi le Tribunal fédéral.

Droit

La question juridique centrale est de savoir si la cession d’actions à la valeur nominale, en exécution d’un pacte d’actionnaires, constitue une donation mixte imposable.

• Notion de donation en droit fiscal (art. 12 et 15 LMSD/VD) : Pour qu’une donation soit reconnue, trois conditions cumulatives doivent être remplies :

  1. Une attribution entre vifs.

  2. Un enrichissement du donataire et un appauvrissement du donateur (gratuité).

  3. Une intention de donner (animus donandi).

• Présomption d’intention de donner : Le Tribunal fédéral rappelle que, lorsque les autres conditions sont remplies, l’intention de donner peut être présumée entre personnes proches (liens familiaux). Il incombe alors à celui qui conteste la donation de renverser cette présomption.

• Moment déterminant pour l’analyse : Pour qualifier un acte de donation mixte, il faut se placer au moment de la conclusion du contrat qui crée l’obligation (en l’occurrence, le pacte d’actionnaires de 2008) pour déterminer si une intention de donner existait déjà à cette date (cf. ATF 98 Ia 258).

• Arbitraire dans l’application du droit cantonal (art. 9 Cst.) : L’impôt sur les donations étant de compétence cantonale, le Tribunal fédéral ne revoit l’application de la loi vaudoise que sous l’angle de l’arbitraire. Une décision est arbitraire si elle est manifestement insoutenable ou viole un principe juridique clair.

Application au cas concret

Le Tribunal fédéral a jugé que l’analyse du Tribunal cantonal était arbitraire et a annulé la taxation.

• Absence d’avantage unilatéral en 2008 : Le Tribunal fédéral constate que le pacte d’actionnaires de 2008 était équilibré et réciproque. Le droit d’emption à la valeur nominale s’appliquait de manière générale à tous les actionnaires (le père comme les fils). Aucun actionnaire n’était unilatéralement avantagé par rapport aux autres au moment de la conclusion de la convention. Il était impossible de savoir qui, à l’avenir, serait l’actionnaire sortant et qui serait le bénéficiaire du droit d’emption.

• Caractère aléatoire de la clause : En raison de ce caractère aléatoire, il est impossible de retenir une intention de donner (animus donandi) de la part de C.A.________ envers son père au moment de la signature du pacte en 2008.

• Absence d’intention de donner en 2017 : La cession des actions en 2017 n’était pas un acte spontané de libéralité, mais l’exécution d’une obligation contractuelle préexistante, déclenchée par le retrait de C.A.________ de la société. L’obligation de vendre à un prix fixé d’avance exclut l’intention de faire une donation au moment de la transaction.

• Renversement de la présomption : Dans ces circonstances, la présomption d’intention de donner entre proches est renversée. Il incombait à l’administration fiscale de prouver une réelle intention libérale, ce qu’elle n’a pas fait.

• Établissement arbitraire des faits : Le Tribunal fédéral conclut que l’autorité cantonale a établi les faits de manière manifestement inexacte et a apprécié les preuves arbitrairement en retenant l’existence d’une intention de donner.

Issue

Le Tribunal fédéral admet le recours de A.A.________.

• L’arrêt du Tribunal cantonal vaudois est annulé.

• Il est constaté qu’aucun impôt sur les donations n’est dû pour la cession des actions.

• En conséquence, l’amende pour soustraction fiscale est également annulée.

• Les frais judiciaires (CHF 16’000.–) sont mis à la charge de l’Administration cantonale des impôts, qui doit également verser une indemnité de dépens de CHF 8’000.– au recourant.

• La cause est renvoyée à l’instance cantonale pour une nouvelle décision sur les frais et dépens de la procédure antérieure.
  
  

Newsletter fiscale Silex publiée en collaboration avec Me Anna Vladau