BGE, 17.06.2026, 9C_463/2025, 9C_464/2025
Sachverhalt
A.A.________ (der Beschwerdeführer) war von 1991 bis 2020 langjähriger Mitarbeiter und leitender Angestellter der C.________ AG. D.________ war die Alleinaktionärin dieser Gesellschaft. Am 20. Dezember 2001 schlossen D.________ und A.A.________ einen Erbvertrag sowie einen Aktienkaufvertrag ab. Der Erbvertrag sah vor, dass A.A.________ für den Fall, dass keine direkten Nachkommen oder andere zur Unternehmensführung geeignete Erben vorhanden seien, sämtliche Aktien der Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Todes von D.________ noch in deren Besitz befänden, als Vermächtnis erhalten sollte. Im Jahr 2009 wurde eine Übertragung der Aktien zu Lebzeiten von D.________ in Erwägung gezogen. In diesem Zusammenhang wurde bei der Aargauer Steuerverwaltung ein Ruling-Gesuch eingereicht, in dem vorgeschlagen wurde, die Transaktion als Mitarbeiterbeteiligung zu behandeln, die als Einkommen steuerbar sei. Die Verwaltung stimmte zu, doch die Transaktion kam nie zustande, insbesondere aufgrund der im Jahr 2004 erfolgten Bevormundung von D.________. (A)
D.________ verstarb am 27. Dezember 2016, und A.A.________ erhielt in Erfüllung des Vermächtnisses 795 Namenaktien der Gesellschaft. Der Kanton Zürich erhob auf diesen Erwerb eine Erbschaftssteuer, eine Entscheidung, die in Rechtskraft erwuchs. In der Folge qualifizierte die Steuerkommission der Gemeinde U.________ (Kanton Aargau) den Wert dieser Aktien (CHF 8'252'770.-) als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit für die Steuerperiode 2016 und besteuerte ihn entsprechend. Die kantonalen Vorinstanzen bestätigten diese Besteuerung. Auf Beschwerde des Steuerpflichtigen hin hob das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau diese Entscheide auf und befand, dass das Vermächtnis kein steuerbares Einkommen darstelle. Das kantonale Steueramt Aargau und die Gemeinde U.________ erheben gegen dieses Urteil Beschwerde beim Bundesgericht. (B, C)
Erwägungen
Das Bundesgericht hält fest, dass der Einkommensbegriff bei der direkten Steuer harmonisiert ist und im Bundes- und Kantonalrecht einheitlich auszulegen ist (Art. 7 Abs. 1 StHG). Gemäss der Generalklausel sind alle einmaligen oder wiederkehrenden Einkünfte steuerbar, sofern keine gesetzliche Ausnahme vorliegt. (4.1)
Eine wesentliche Ausnahme betrifft Vermögensanfälle aus Erbgang, Vermächtnis, Schenkung oder güterrechtlicher Auseinandersetzung, die von der Einkommenssteuer befreit sind (Art. 7 Abs. 4 lit. c StHG; Art. 33 Abs. 1 lit. a StG/AG). Das Vermächtnis im Sinne vonArt. 484 Abs. 1 ZGBist eine Vermögenszuwendung, die der Erblasser einem Begünstigten macht, ohne ihn als Erben einzusetzen. Wie die Schenkung zeichnet sich das Vermächtnis durch seine Unentgeltlichkeit aus, das heisst durch das Fehlen einer Gegenleistung. (4.2)
Die Rechtsprechung hat präzisiert, dass Zuwendungen von Dritten, selbst wenn sie in engem Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis stehen, nicht zwingend steuerbares Einkommen darstellen. Es bedarf eines wirtschaftlichen Kausalzusammenhangs: Die Zuwendung muss die Folge der Erwerbstätigkeit sein. Doch selbst bei Vorliegen eines solchen Zusammenhangs ist die Qualifikation als Einkommen nicht automatisch gegeben. Trinkgelder oder Geldsammlungen unter Kollegen für einen Abschied werden, obwohl sie arbeitsbezogen sind, in der Regel als Gelegenheitsgeschenke betrachtet. Eine Zuwendung kann als Schenkung (oder Vermächtnis) qualifiziert werden, selbst wenn sie vom Arbeitgeber (oder dessen wirtschaftlichem Eigentümer) stammt, sofern ihr Charakter als Entlohnung in den Hintergrund tritt. (4.3)
Dass die Zuwendung vom Alleinaktionär und nicht von der Arbeitgebergesellschaft stammt, ist nicht ausschlaggebend, da der Aktionär als „wirtschaftlicher Arbeitgeber“ betrachtet werden kann. Ebenso schließt das Fehlen einer rechtlichen Verpflichtung zur Leistung deren Qualifizierung als Einkommen nicht aus; dies gilt analog zu Dienstaltersgeschenken, die die Treue und nicht die Arbeitsleistung an sich belohnen und daher keine unentgeltlichen Zuwendungen darstellen. (4.4)
Anwendung auf den konkreten Fall
Die Streitfrage ist, ob das Vermächtnis der Aktien seinen überwiegenden Grund im Arbeitsverhältnis von A.A.________ oder in einer Nachfolgeplanung von D.________ hat. Das Bundesgericht hält fest, dass die Würdigung der Vorinstanz, wonach der tiefere Grund der Zuwendung die Sicherung des Fortbestands des Unternehmens mangels geeigneter Erben war, eine Sachverhaltsfeststellung darstellt, die das Bundesgericht bindet, sofern sie nicht offensichtlich unrichtig oder willkürlich ist. (4.5)
Das Bundesgericht erachtet die Würdigung der Vorinstanz als nicht willkürlich. Erstens wäre die Übertragung eines gesamten Unternehmens an einen Arbeitnehmer als Gratifikation für seine Dienste eine Ausnahmesituation. Auch wenn eine solche Aussicht motivierend wirkt, bedeutet dies nicht, dass die Motivation des Arbeitnehmers die Ursache für die Übertragung war. (4.5.1)
Zweitens nennt der Erbvertrag von 2001 explizit das „Fehlen von direkten Nachkommen oder anderen für die Geschäftsführung geeigneten Erben“ als Grund für die Einsetzung von A.A.. Wäre das Hauptziel die Belohnung einer Arbeitsleistung gewesen, wäre das Vorhandensein anderer Erben unerheblich gewesen. Zudem sprechen der Zeitraum von 15 Jahren zwischen Abschluss des Vertrags und dem Tod von D. sowie das Fehlen einer Bedingung, die das Vermächtnis an die Fortführung der Tätigkeit von A.A.________ im Unternehmen knüpft, gegen eine Qualifizierung als Arbeitsentgelt. (4.5.2)
Schließlich erlaubt der Entwurf eines Rulings aus dem Jahr 2009, der nicht umgesetzt wurde, keine Infragestellung der Auslegung des acht Jahre zuvor geschlossenen Erbvertrags. Die Tatsache, dass A.A.________ aufgrund seiner guten Leistungen für die Unternehmensnachfolge in Betracht kam, reicht nicht aus, um das Vermächtnis in steuerpflichtiges Einkommen umzuwandeln. Die Unentgeltlichkeit der Zuwendung ist dem Wesen eines Vermächtnisses inhärent und beweist nicht, dass dessen Ursache im Arbeitsverhältnis liegt. (4.5.3)
Zusammenfassend hat die Vorinstanz willkürfrei entschieden, dass die Aktienzuwendung primär der Regelung der Unternehmensnachfolge diente und nicht der Entlohnung der Arbeit von A.A.________. Die Qualifizierung als Vermächtnis ist somit korrekt, und dieser Erwerb ist folglich von der Einkommenssteuer befreit. (4.6)
Ergebnis
Das Bundesgericht vereinigt die beiden Verfahren. Es erklärt die Beschwerde der Gemeinde U.________ (9C_464/2025) mangels Beschwerdebefugnis nach aargauischem Kantonsrecht für unzulässig. Es weist die Beschwerde des kantonalen Steueramts Aargau (9C_463/2025) ab. Die Gerichtskosten und eine Parteientschädigung werden dem Kanton Aargau und der Gemeinde U.________ auferlegt. (1, 2, 3, 4, 5)