Donazione mista e patto parasociale: l’esercizio di un diritto di compera al valore nominale non costituisce una liberalità imponibile

TF, 22.04.2026, 9C_118/2025

Fatti

La controversia riguarda una cessione di azioni all'interno di una società a conduzione familiare, la B.________ SA, e le relative conseguenze in materia di imposta sulle donazioni nel Cantone di Vaud.

• Struttura dell'azionariato: La società è stata costituita nel 2007. A.A.________ (il padre) deteneva il 60% delle azioni, mentre i suoi due figli, C.A.________ e D.A.________, ne detenevano il 20% ciascuno.

• Patto parasociale: Il 1° luglio 2008, i tre azionisti hanno stipulato un accordo che prevedeva un diritto di riscatto reciproco. In caso di decesso o di recesso di un azionista, gli altri potevano riacquistare le sue azioni al valore nominale.

• Cessione delle azioni: Il 1° agosto 2017, C.A.________ (il figlio, domiciliato nel Cantone di Vaud) ha ceduto la totalità delle sue 20 azioni al padre, A.A.________ (domiciliato nel Vallese), per un prezzo complessivo di 20.000 CHF, corrispondente al loro valore nominale (20 x 1.000 CHF).

• Intervento dell'amministrazione fiscale: Nel 2021, l'Amministrazione cantonale delle imposte (ACI) del Cantone di Vaud ha avviato una procedura di tassazione e di sottrazione d'imposta. L'autorità ha qualificato l'operazione come donazione mista, ritenendo che il valore reale delle azioni fosse nettamente superiore al prezzo pagato.

• Tassazione e multa: L'ACI ha fissato il valore fiscale delle 20 azioni a 6.882.000 CHF. Ha calcolato la base imponibile della donazione in 6.862.000 CHF (valore fiscale meno il prezzo pagato) e ha notificato un'imposta di 1.029.300 CHF, corredata da una multa per sottrazione d'imposta di pari importo. In sede di reclamo, la multa è stata ridotta a 771.975 CHF.

• Procedura cantonale: Il Tribunale cantonale vodese ha respinto il ricorso di A.A.________, confermando la qualifica di donazione mista e il principio della tassazione. A.A.________ ha quindi adito il Tribunale federale.

Diritto

La questione giuridica centrale consiste nello stabilire se la cessione di azioni al valore nominale, in esecuzione di un patto parasociale, costituisca una donazione mista imponibile.

• Nozione di donazione nel diritto tributario (art. 12 e 15 LMSD/VD): Affinché una donazione sia riconosciuta, devono essere soddisfatte tre condizioni cumulative:
  1. Un'attribuzione tra vivi.
  2. Un arricchimento del donatario e un impoverimento del donante (gratuità).
  3. Un'intenzione di donare (animus donandi).

• Presunzione di intenzione di donare: Il Tribunale federale ricorda che, qualora siano soddisfatte le altre condizioni, l'intenzione di donare può essere presunta tra persone legate da vincoli di parentela. Spetta quindi a chi contesta la donazione l'onere di confutare tale presunzione.

• Momento determinante per l'analisi: Per qualificare un atto come donazione mista, occorre fare riferimento al momento della conclusione del contratto che crea l'obbligazione (nella fattispecie, il patto parasociale del 2008) per determinare se un'intenzione di donare esistesse già a tale data (cfr. DTF 98 Ia 258).

• Arbitrarietà nell'applicazione del diritto cantonale (art. 9 Cost.): Essendo l'imposta sulle donazioni di competenza cantonale, il Tribunale federale riesamina l'applicazione della legge vodese solo sotto il profilo dell'arbitrarietà. Una decisione è arbitraria se manifestamente insostenibile o in violazione di un chiaro principio giuridico.

Applicazione al caso concreto

Il Tribunale federale ha giudicato arbitraria l'analisi del Tribunale cantonale e ha annullato la tassazione.

• Assenza di vantaggio unilaterale nel 2008: Il Tribunale federale rileva che il patto parasociale del 2008 era equilibrato e reciproco. Il diritto di opzione al valore nominale si applicava in modo generale a tutti gli azionisti (sia al padre che ai figli). Nessun azionista era unilateralmente avvantaggiato rispetto agli altri al momento della conclusione dell'accordo. Era impossibile sapere chi, in futuro, sarebbe stato l'azionista uscente e chi il beneficiario del diritto di opzione.

• Carattere aleatorio della clausola: A causa di tale carattere aleatorio, è impossibile ravvisare un'intenzione di donare (animus donandi) da parte di C.A.________ nei confronti del padre al momento della firma del patto nel 2008.
• Assenza di intenzione di donare nel 2017: La cessione delle azioni nel 2017 non è stata un atto spontaneo di liberalità, bensì l'adempimento di un'obbligazione contrattuale preesistente, innescata dal recesso di C.A.________ dalla società. L'obbligo di vendere a un prezzo fissato in precedenza esclude l'intenzione di effettuare una donazione al momento della transazione.

• Confutazione della presunzione: In tali circostanze, la presunzione di intenzione di donare tra congiunti è superata. Spettava all'amministrazione fiscale dimostrare una reale intenzione liberale, cosa che non è avvenuta.

• Accertamento arbitrario dei fatti: Il Tribunale federale conclude che l'autorità cantonale ha accertato i fatti in modo manifestamente inesatto e ha valutato le prove in modo arbitrario nel ritenere sussistente un'intenzione di donare.

Esito

Il Tribunale federale accoglie il ricorso di A.A.________.

• La sentenza del Tribunale cantonale vodese è annullata.
• Viene accertato che non è dovuta alcuna imposta sulle donazioni per la cessione delle azioni.
• Di conseguenza, viene annullata anche la multa per sottrazione d'imposta.
• Le spese giudiziarie (CHF 16’000.–) sono poste a carico dell’Amministrazione cantonale delle imposte, che dovrà inoltre versare un’indennità per ripetibili di CHF 8’000.– al ricorrente.
• La causa è rinviata all’istanza cantonale per una nuova decisione sulle spese e sulle ripetibili della procedura precedente.
  
  

Newsletter fiscale Silex pubblicata in collaborazione con Avv. Anna Vladau