Imposta sull'utile: deducibilità degli interessi passivi in un caso di debt push down e condizioni del richiamo d'imposta

TF, 24.02.2026, 9C_606/2025

Fatti

Nel 2008, la società A.________ SA (la contribuente), la cui attività principale è la gestione di un immobile, è stata acquisita da C.________ SA, una società costituita a tale scopo (veicolo di acquisizione). L'operazione è stata finanziata tramite un prestito di 9.500.000 USD, concesso congiuntamente e solidalmente ad A.________ SA e C.________ SA da un ente terzo, E.________ LLC. Tale prestito era destinato a finanziare l'acquisizione delle azioni di A.________ SA (per 8.400.000 CHF) e la ristrutturazione del suo immobile (per 2.600.000 CHF).

Nell'aprile 2009, A.________ SA (società target) ha assorbito C.________ SA (veicolo di acquisizione) mediante fusione. Per effetto di tale fusione, il debito di acquisizione contratto da C.________ SA è stato trasferito nel bilancio di A.________ SA. Questa operazione è nota come debt push down.

Per gli anni 2010 e 2011, la contribuente non ha presentato le dichiarazioni fiscali, il che ha indotto l'Amministrazione fiscale cantonale ginevrina (AFC) a procedere con tassazioni d'ufficio. Solo nel 2013, al momento del deposito della dichiarazione 2012, l'AFC è venuta a conoscenza della rivalutazione dell'immobile e dell'esistenza del prestito, a causa degli ingenti oneri finanziari dedotti.

L'AFC ha quindi avviato una procedura di tassazione suppletiva per gli anni 2010 e 2011 e ha negato la deduzione degli interessi passivi relativi alla quota di prestito utilizzata per l'acquisizione delle azioni per i periodi fiscali dal 2010 al 2013, considerandoli costi non giustificati dall'uso commerciale. Le istanze cantonali hanno confermato tale posizione. La contribuente ha presentato ricorso al Tribunale federale.

Diritto

Il Tribunale federale esamina due questioni giuridiche principali:

1. La tassazione suppletiva (art. 151 LIFD): Una tassazione suppletiva è possibile quando fatti o mezzi di prova ignoti all'autorità fiscale le consentono di stabilire che una tassazione passata in giudicato è incompleta. Secondo una giurisprudenza costante, una tassazione d'ufficio può essere oggetto di una tassazione suppletiva. Quando un contribuente omette di presentare la propria dichiarazione, il suo comportamento è considerato la causa principale e immediata della tassazione insufficiente. Egli non può pertanto invocare il fatto che l'autorità fiscale avrebbe potuto o dovuto procedere a indagini più approfondite per opporsi alla tassazione suppletiva.

1. I costi giustificati dall'uso commerciale (art. 58 cpv. 1 lett. b LIFD): Per essere deducibile dall'utile imponibile, un costo deve essere giustificato dall'uso commerciale. Ciò significa che deve sussistere un nesso di causalità oggettivo e diretto tra la spesa e l'attività economica dell'impresa volta a generare un reddito. Non spetta all'autorità fiscale giudicare l'opportunità di una spesa, ma essa deve verificarne il nesso con lo scopo dell'impresa. L'onere della prova della giustificazione commerciale incombe al contribuente.

1. Il principio di periodicità (art. 79 LIFD): Questo principio fondamentale del diritto tributario materiale esige che i proventi e i costi siano imputati all'esercizio contabile a cui si riferiscono. Ogni periodo fiscale è valutato in modo indipendente. Tale principio prevale, salvo eccezioni legali espresse (come il riporto delle perdite secondo l'art. 67 LIFD), basato sul principio dell'imposizione dell'utile complessivo.

1. La prescrizione del diritto di richiamo d'imposta (art. 152 cpv. 3 LIFD) : Il diritto di procedere a un richiamo d'imposta si prescrive in 15 anni dalla fine del periodo fiscale di riferimento (prescrizione assoluta).

Applicazione al caso concreto

Il Tribunale federale ha applicato tali principi nel modo seguente:

1. Sulla prescrizione: Il Tribunale federale rileva d'ufficio che il diritto di procedere al richiamo d'imposta per il periodo fiscale 2010 è estinto per prescrizione assoluta di 15 anni alla data della sua sentenza. Il richiamo d'imposta per tale anno è pertanto annullato.

1. Sulla validità del richiamo d'imposta per il 2011: La ricorrente sosteneva che l'AFC avrebbe dovuto essere a conoscenza della situazione, essendo la fusione iscritta nel registro di commercio. Il Tribunale federale respinge tale argomento. Omettendo di presentare le dichiarazioni per il 2010 e il 2011, la contribuente è la causa diretta della tassazione d'ufficio incompleta. L'AFC non era tenuta a dedurre l'esistenza di un'operazione di debt push down e di un prestito di acquisizione sulla sola base di un'iscrizione di fusione. Le condizioni per il richiamo d'imposta per il 2011 sono dunque soddisfatte.

1. Sulla deducibilità degli interessi passivi (2011-2013): È questo il punto centrale della sentenza. La ricorrente affermava che gli interessi, che sarebbero stati deducibili per la società acquirente C.________ SA, dovevano rimanere tali anche per lei dopo la fusione, in virtù del principio della successione universale (LFus) e della neutralità fiscale delle ristrutturazioni (art. 61 LIFD).

Il Tribunale federale respinge tale argomentazione basandosi sul principio di periodicità. La giustificazione commerciale degli oneri deve essere esaminata per ogni periodo fiscale (2011, 2012, 2013) e dal punto di vista della società che li sostiene, ovvero A.________ SA. Il fatto che l'onere potesse essere giustificato per un'altra entità (C.________ SA) in un periodo precedente non è determinante.
Il Tribunale federale analizza quindi l'attività economica concreta di A.________ SA. Il suo scopo è la gestione di un immobile, non l'acquisizione di partecipazioni. La quota del prestito (76,36%) utilizzata per finanziare il riacquisto delle proprie azioni da parte dei nuovi azionisti non ha alcun nesso di causalità oggettivo con la sua attività di gestione immobiliare. Tale debito non è servito a finanziare investimenti nel suo attivo commerciale né a generare liquidità per la sua attività. È servito unicamente a remunerare i precedenti azionisti.

Di conseguenza, la ricorrente non ha dimostrato che tali oneri per interessi fossero giustificati dall'uso commerciale. Il Tribunale federale precisa che né il principio della successione universale (che disciplina il trasferimento di attivi e passivi) né la neutralità fiscale delle fusioni (che mira a preservare le riserve latenti) possono derogare al requisito della giustificazione commerciale degli oneri stabilito dall'art. 58 cpv. 1 lett. b LIFD.

Esito

Il ricorso è parzialmente accolto. La sentenza della Corte di giustizia di Ginevra è annullata nella parte relativa al richiamo d'imposta (IFD e ICC) per il periodo fiscale 2010, essendo tale diritto prescritto. L'imposta corrispondente è soppressa. Per il resto, il ricorso è respinto. Il richiamo d'imposta per il 2011 è confermato e il rifiuto di dedurre gli interessi passivi legati all'acquisizione per i periodi fiscali dal 2011 al 2013 è mantenuto.

Newsletter fiscale Silex pubblicata in collaborazione con Avv. Anna Vladau