La società a garanzia limitata (Sagl) è una delle forme giuridiche più apprezzate dagli imprenditori in Svizzera, in particolare per la chiara separazione tra il patrimonio della società e quello dei soci.
La sua fondazione richiede il rispetto di regole legali precise, dalla costituzione del capitale iniziale fino all’iscrizione finale nel registro di commercio.
Le condizioni finanziarie, personali e statutarie
Per fondare validamente una Sagl, diverse esigenze materiali devono essere soddisfatte sin dall’inizio:
- Fondatori e capitale sociale: La Sagl può essere creata da una o più persone, fisiche o giuridiche; il capitale sociale minimo legale è fissato a 20'000 franchi e deve essere integralmente liberato al momento della costituzione, sia mediante un versamento in contanti depositato su un conto bloccato presso una banca in Svizzera, sia mediante un conferimento in natura documentato.
- Statuti e organi: Gli statuti dell’impresa devono precisare la ditta, la sede, lo scopo nonché la ripartizione e il valore nominale delle quote sociali; inoltre, almeno una persona abilitata a rappresentare la società e dotata di potere di firma individuale (o due persone con firma collettiva) deve obbligatoriamente avere il domicilio in Svizzera.
Le tappe formali fino all’acquisizione della personalità giuridica
La costituzione di una Sagl segue una procedura ufficiale rigorosa che ne garantisce il riconoscimento legale:
- L’atto costitutivo pubblico: I fondatori dichiarano di fondare la società davanti a un notaio o a un pubblico ufficiale in un atto costitutivo rogato in forma pubblica, al quale sono obbligatoriamente allegati gli statuti, l’attestazione di deposito bancario dei conferimenti in contanti (o il contratto di conferimento in natura) e le accettazioni del mandato dei gerenti.
- L’iscrizione nel registro di commercio: La società deve richiedere la sua iscrizione presso l’ufficio del registro di commercio del luogo in cui ha sede; è precisamente questa iscrizione che conferisce alla Sagl la sua esistenza e la sua personalità giuridica.
L’atto costitutivo viene redatto da un notaio. Il ruolo dell’IA in questo ambito è descritto nell’IA per notai.
Fonti giuridiche
Legislazione federale:
- art. 772 CO (citato dalla sentenza del Tribunale federale 5P.385/2001; sentenza del Tribunale penale federale SK.2019.12) (caratteristiche della Sagl)
- art. 773 CO (citato dalla sentenza del Tribunale penale federale SK.2019.12 ) (possibilità di fondare una Sagl unipersonale)
- l’art. 774 CO (citato dalla sentenza del Tribunale federale 5P.385/2001 ) (esigenza di un capitale sociale minimo di 20'000 franchi)
- l’art. 777 CO (citato dalla sentenza del Tribunale penale federale SK 003/04 ) (forma pubblica dell’atto costitutivo)
- l’art. 779 CO (citato dalla sentenza del Tribunale penale federale SK 003/04 ) (liberazione del capitale e conferimenti in natura)
- l’art. 791 CO (iscrizione obbligatoria dei soci e delle loro quote)
- l’art. 835 CO (obbligo di iscrizione nel registro di commercio nel luogo della sede)
- l’art. 71 ORC (richiesta e documenti giustificativi necessari per l’iscrizione di una Sagl)
Giurisprudenza federale:
- sentenza del Tribunale penale federale SK.2019.12 (consacrazione della validità della Sagl unipersonale e ruolo dei fondatori)
- DTF 81 IV 238 (esigenza di liberazione e di realtà economica dei conferimenti al momento della costituzione di una Sagl)